حاکمیت شرکتی، شامل مجموعه ای از روابط بین مدیریت شرکت، هيأت مديره، سهامداران و ذی نفعان دیگر است. علاوه بر آن، ساختاری ارائه می کند که از طریق آن، اهداف شرکت، ابزار دستیابی به آن، اهداف و نظارت بر عملکرد شرکت تعیین می شود؛ در این مقاله، به طور مختصر به شرح مفهوم حاکمیت شرکتی، دلایل اهمیت آن در دوران مدرن، وظایف هیات مدیره در باب این مهم، کمیته حاکمیت شرکتی، نظریه نمایندگی و برنامه افشاگری در چارچوب حاکمیت شرکتی پرداخته و در پایان نیز ضمن نتیجه گیری، پیشنهادی عملی ارائه شده است.
تاریخچه حاکمیت شرکتی
با توجه به گستردگی و پیچیده تر شدن معاملات واحدهای کسب و کار و تخصصی شدن مدیریت در دنیای کنونی، از میزان کنترل سهامداران به خصوص سهامداران جزء بر شرکت ها که از آن با عنوان حاکمیت شرکتی یاد می شود، کاسته شده است. این موضوع که به هدایت و کنترل صحیح شرکت ها منجر می شود، امروزه بسیار مورد تاکید قرار گرفته است. حاکمیت شرکتی فرایند سیستماتیک مستمر، تدریجی و عادی بهبود، هدایت و یادگیری شرکت است که به عملکرد پایدار شرکت و تعالی اخلاقی آن منجر می شود. دنیای سازمانی سال های اخير شاهد تبار فزاینده به حاکمیت شرکتی بوده و مسئولیت پذیری برای کسب و کار های امروزی به روندی جهانی مبدل شده است. حاکمیت شرکتی از یک فرایند متعارف به عنوان یک ضرورت در مدیریت استراتژیک کسب و کار در قرن بیست و یکم تبدیل شده است. در ادامه تعاریف ارائه شده درباره حاکمیت شرکتی مطرح و دلایل اهمیت آن و موارد مرتبط آورده شده است.
مقاله «چگونه سازمان یادگیرنده داشته باشیم؟» را ببینید
حاکمیت شرکتی چیست؟
تعاریف بسیاری از حاکمیت شرکتی وجود دارد طبق گفته سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD): حاکمیت شرکتی مجموعه ای از روابط بين مديريت شرکت، هيأت مديره آن، سهامداران و سایر ذینفعان است. حاکمیت شرکتی همچنین، ساختاری را فراهم می کند که از طریق آن اهداف شرکت تعیین شده و ابزار دستیابی به این اهداف و نظارت بر عملکرد تعیین می شود. حاکمیت شرکتی خود باید انگیره های مالی را برای هیات مدیره و مدیریت در جهت پیگیری اهدافی که به نفع شرکت و سهامداران است را فراهم نماید و نظارت موثر را تسهیل کند و در نتیجه شرکت ها را به استفاده اثربخش تر از منابع تشویق کند. در واقع، حاکمیت شرکتی نظامی است که شرکت ها به وسیله آن تحت هدایت و کنترل قرار می گیرند. ساختار حاکمیت شرکتی به اشکال و صور قابل پیاده سازی است که به ساختار سازمان و نوع فرهنگ غالب بستگی دارد.
حاکمیت شرکتی مجموعه ای از فرایندها است که به سرمایه گذاران خارجی درباره بازده عادلانه سرمایه گذاری آنان اطمینان می دهد. تمرکز سیستم های حاکمیت شرکتی بر روی مشکل نمایندگی است.
نگرانی سازمانی زمانی رخ می دهد که مالکان (در شرکت ها، سهامداران) مدیرانی نیستند که تحت کنترل باشند؛ وقتی صاحبان و مدیران سازمان با هم یکسان نیستند، مدیران می توانند اقداماتی را انجام دهند که هزینه های سهامداران به نفع و سود آنها (مدیران) باشد.
حاکمیت شرکتی فرایند سیستماتیک، مستمر، تدریجی و عادی بهبود، هدایت و یادگیری شرکت است که به عملکرد پایدار شرکت های بزرگ و تعالی اخلاقی آنها منجر می شود.
مراحل اصلی حاکمیت شرکتی چیست؟
مراحل اصلی حاکمیت شرکتی اثربخش عبارت است از: نظارت، ایجاد انگیزش، تفویض و فروش سهام توسط سهامداران. این مراحل نقش تعیین کننده ای در اجرای حاکمیت شرکتی دارد و باید بدان اهمیت ویژه ای داشت تا بتوان فرایند حکمرانی شرکتی را به نحو احسن در سازمان ها اجرا نمود.
مفهوم نظارت در حاکمیت شرکتی چیست؟
نظارت بیانگر این مورد است که سهامداران مسئولیت پاره ای از تصمیمات شرکت را به هیات مدیره منتقل می کنند؛ یعنی کسانی که در هنگام تصمیم گیری برای انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره، در جلسات سالانه بعدی، عملکردشان بررسی و نظارت می شود.
مفهوم انگیزش در حاکمیت شرکتی چیست؟
شرکت هایی که بیشترین نیاز را به مدیران با انگیزه و علاقه مند به، کسب بیشتر از افزایش مالکیت دارند، تمایل داشته که با بالاترین میزان مالکیت مواجه شوند. در گام بعدی هیات مديره قوانین پایه و اصلی را که مدیران اجرایی باید از آن پیروی کنند، به تصویب رسانده و انگیزه هایی را که عمدتا مالی است، برای تحقق منویات خود ایجاد می کنند.
مفهوم تفویض در حاکمیت شرکتی چیست؟
از آنجا که هیات مدیره هر کاری را نمی تواند خودش انجام دهد، اختیار و مسئولیت کافی برای نظارت بر عملکرد مدیران و ایجاد انگیزش در دیگران برای اجرای مجموعه ای از راه حل های مورد نظر خود را به افرادی خارج از هیات مدیره واگذار می کند.
مفهوم فروش سهام در حاکمیت شرکتی چیست؟
افراد خارج از هیات مدیره دلایل منفعت جویانه خود را برای درگیر شدن بر فعالیت های شرکت دارند؛ اما حضور آنان همچنان می تواند به نفع سهامداران باشد، سهامداران به عنوان آخرین چاره می توانند سهام خود را به دیگر سازمان های بفروشند.
مفهوم تمرکز بر روی سیستم های حاکمیت شرکتی چیست؟
حاکمیت شرکتی فرایندی در حال پیشرفت از مدیریت و اداره یک نهاد است که در حین محافظت از منافع سایر ذینفعان (از جمله بستانکاران، کارکنان، تأمین کنندگان، مشتریان، دولت، رقبا و جامعه)، از طريق شفاف سازی، نقش و مسئولیت های همه شرکت کنندگان در حوزه حاکمیت شرکتی (برای مثال، هیات مدیره، مدیران، مشاور حقوقی و حسابرسان داخلی، حسابرسان خارجی، مشاوران مالی بانک های سرمایه گذاری، آژانس های اعتباری، قانون گذاران، سیاست گذاران، سرمایه گذاران و دیگر افراد) و نیز پاسخگو کردن آنان در انجام مسئولیت های خود، هدف عمده آن ارزش آفرینی برای سهامداران است.
حاکمیت شرکتی پایدار چیست؟
مدیران ممکن است به اندازه کافی و در حد توان خود کار نکنند، زیرا افزایش ارزش شرکت که حاصل کار سخت آنان است، با سهامداران (به نسبت سرمایه گذاری سهام سهامداران) تقسیم می شود. در حالی که مدیران هزینه کامل کوشش های بیشتر خود را متحمل می شوند، برخی از مفسران و بسیاری از سرمایه گذاران نهادی، مدیرانی را درنظر می گیرند که از کارکنان شرکت نیستند، همچون مدیران مستقل یا مدیران خارجی. این امر بخاطر آن است که ساز و کار حاکمیت شرکتی برای مدیران ناظر مهم باشد. نقطه شروع دگرگونی حاکمیت شرکتی در واقع آگاهی نشست به دیدگاه جمعی از ماهیت حاکمیت شرکتهاست.
حاکمیت شرکتی نباید تنها بر اساس مقررات رسمی، رويه ها و دستورالعمل های جامع باشد. طبق نظر تارانتینو، یک شرکت در اصل یک هویتی حقوقی است که به اقدامات افراد واقعی برای اداره شدن نیاز دارد تا به درستی در خدمت منافع جامعه تحت کنترل خود باشد. حاکمیت شرکتی پایدار، تنها در صورتی امکان پذیر است که به فرایند مستر و نظام مند تبدیل شود. در بعضی مواقع هدف آن است که کارکنان از درون تغییر کنند و کمال شخصی به یک شیوه زندگی در سازمان تبدیل شود.
نقش فرهنگ سازمانی در حاکمیت شرکتی چیست؟
هدف ممکن است به انواع مختلفی تقسیم شود از جمله آنها می توان به حداکثر نمودن تعهد عزت نفس، کمال فردی و خود پاسخگویی از طرف همه افراد درگیر و همچنین، تشویق به یادگیری و بهبود مستمر و مواردی از این قبیل اشاره کرد. حاکمیت شرکتی پایدار با کمال شخصی آغاز می شود. در واقع، این امر باید یک فرایند خود آموز غیر رسمی و یک شیوه زندگی بر اساس هماهنگی با خود و هماهنگی سازمان با خود فرد باشد. این تفکر اخلاقی باید در کل سازمان ترویج و مكاتبه شود. به این ترتیب نوعی رفتار اخلاقی به رفتار رایج در سراسر سازمان تبدیل خواهد شد و رهبران و کارکنان با توجه به رفتار اخلاقی و تغییرات شخصی، درک بیشتری در مورد خودپاسخگویی خودشان خواهند داشت. هدف حاکمیت شرکتی معتبر، اخلاق و مسئولیت اجتماعی پایدارتر و جامع تر است. این نظام حاکمیت کامل باعث تغيير الگو در سازمان میشود و به طور مداوم بر فرایند تحول کارکنان تاثیر می گذارد. این کار به عنوان یک کاتاليزور برای سرعت بخشیدن به تغییر رویکرد کارکنان به مدیران و کارکنانی متعهد و اخلاقی عمل نموده و زیربنای پایداری برای سازمان یادگیرنده واقعی ایجاد خواهد کرد.
مقاله «اخلاق مدیریت و مدیر اخلاقی» را ببینید…
مزایای حاکمیت شرکتی در سازمان چیست؟
اجرای اصول و دستورالعمل های مربوط به حاکمیت شرکتی و حکمرانی شرکتی، مزایای زیادی برای سازمان دارد، مزایای زیادی که برای هریک از ذینفعان می تواند بصورت جداگانه تعریف شود. در اینجا سه مزیت مختلف برای حاکمیت شرکتی را تشریح کرده ایم که شامل موارد زیر می شود:
مزیت استفاده از دستورالعمل های حاکمیت شرکتی برای ارکان مختلف اقتصاد
موافقت با اصول حاکمیت شرکتی می‌تواند نقش مهمی در ارتقای ارزش شرکت‌ها بازی کند. اگر در یک کشور اعتبار لازم برای اجرای شیوه‌های حاکمیت شرکتی وجود نداشته باشد، در حسابرسی و استانداردهای گزارش‌دهی سهل‌انگاری شود یا به سرمایه‌گذاران شفافیت و اعتماد کافی داده نشود، سرمایه (سرمایه‌گذاران داخلی یا خارجی) در جایی خارج از کشور جریان خواهد یافت. بنابراین عواقب این وضعیت، تمام شرکت‌ها و تشکیلات اقتصادی کشور را درگیر خواهد کرد. همه‌ی شواهد تجربی و همچنین تحقیقاتی که در سال‌های اخیر انجام شده‌اند، حاکمیت شرکتی را تأیید می‌کنند. این پژوهش‌ها دریافته‌اند بیش از ۸۴% سرمایه‌گذاران سازمانی جهان حاضرند برای سهام یک شرکت با حاکمیت شرکتی خوب پول زیادی پرداخت کنند، اما در شرکتی که از لحاظ حاکمیت شرکتی ضعیف عمل میکند (با وجود سابقه‌ی مالی خوب)، سرمایه‌گذاری نکنند.
مزیت استفاده از دستورالعمل های حاکمیت شرکتی برای سهامداران
برای مزایای حاکمیت شرکتی کارآمد برای سهامداران، به موارد زیر می‌توان اشاره کرد:
تسهیل فرایند نظارت مؤثر بر مدیران؛
تضمین امنیت بیشتر به سهامداران در مورد سرمایه‌شان؛
فراهم‌کردن انگیزه‌های مناسب برای مدیریت و هیئت‌مدیره به‌منظور پیگیری اهدافی در راستای منافع شرکت؛
اطمینان‌دادن به سهامداران از اینکه به‌اندازه‌ی کافی از تصمیمات مربوط به مسائل اساسی شرکت (مانند اصلاحات قانونی یا قوانین مربوط به ادغام، فروش دارایی‌ها و نظایر آن) آگاه خواهند شد.
مزیت استفاده از دستورالمعمل های حاکمیت شرکتی برای سازمان ها
موافقت با اصول حاکمیت شرکتی می‌تواند مزایایی هم برای صاحبان و هم برای مدیران شرکت‌ها داشته باشد و سطح شفافیت سازمانی را افزایش دهد. از مزایای دیگر آن می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
کمک به باقی‌ماندن در محیط به‌شدت رقابتی (از طریق ادغام، مالکیت، مشارکت و کاهش ریسک).
بهبود دسترسی به بازارهای سرمایه و بازارهای مالی.
فراهم‌کردن سیاست خروج (exit policy) و اطمینان‌یافتن از انتقال بی‌دردسر ثروت و دارایی‌های خانوادگی از یک نسل‌به‌نسل دیگر، همچنین کاهش احتمال وقوع تعارض بر سر عایدی‌ها (برای سرمایه‌گذاران بسیار مهم است).
همچنین اتخاذ روش‌های کارآمد حاکمیت شرکتی سبب میشود کنترل داخلی شرکت‌ها بهتر انجام شود، بهره‌وری شرکت افزایش یابد و راه را برای امکان رشد شرکت‌ها، توانایی جذب سرمایه‌گذاران (در سطح ملی و خارج از کشور) و نیز کاهش هزینه‌های ناشی از وام یا بدهی شرکت‌ها هموار کند.
ازسوی‌دیگر، بسیاری از کسب‌وکارهایی که به‌دنبال سرمایه و منابع جدید هستند، اغلب در مواقع بحرانی خود را مجبور می‌بینند که به‌طور جدی «حاکمیت شرکتی» را بپذیرند و ساختار شرکت‌شان را مجدد و براین اساس تشکیل بدهند. هنگامی که بنیان‌گذاران خود را در نقش سرمایه‌گذار و شرکای بالقوه می‌بینند اطمینان بیشتری برای سرمایه‌گذاری و گسترش عملکرد شرکت خواهند داشت.
اصول حاکمیت شرکتی در بانک ها چگونه است
بانک ها به عنوان واسطه‌گر وجوه، همواره نقشي بي‌بديل در اقتصاد هر کشور ايفاء نموده‌اند، ليکن ايفاي اين نقش، در کنار “حفظ منافع سپرده‌گذاران”، “حفظ اعتماد و اطمينان به بانک ها” از يک طرف و از طرف ديگر پيچيدگي روزافزون عمليات بانک‌ها و حساسيت آنها به بحران نقدينگي، شرايط پيچيده‌اي را در برقراري تعادل منافع ميان همه ذينفعان يک بانک ايجاد کرده است. يکي از راهکارهای مناسب براي برقراری اين تعادل، ارتقای حاکميت شرکتي در بانک ها است.
حاکميت شرکتي دربرگيرنده کليه فرآيندها و ساختارهايي است که موسسات مالی را در امر هدايت و راهبري امور، با هدف اطمينان از امنيت و سلامت عملکرد آنها ياری می نمايد. حاکميت شرکتي (نظام راهبري شرکتی) به معناي توزيع اختيارات و بکارگيري مکانيزم‌های مناسب توسط هيأت‌مديره، هيأت عامل و سهامداران به منظور پاسخگويی به ديگر ذی نفعان همچون بانک نظير؛ سپرده‌گذاران، مشتريان، کارکنان و به طورکلي آحاد جامعه می باشد و در اين راستا ساختاری را به منظور توسعه اهداف سازمان و اجراي آنها فراهم نموده و نظارت و کنترل بر عملکرد را امکانپذير می‌نمايد.
نمونه استراتژی: حاکمیت شرکتی در بانک خاورمیانه
حاکمیت شرکتی با تاکید بر پاسخگویی به کلیه ذینفعان، عنصری کلیدی در کارایی و رشد اقتصادی و نیز تقویت اعتماد سرمایه‌گذاران بالقوه و بالفعل می‌باشد. حاکمیت شرکتی، قوانین، مقررات، ساختارها، فرآیندها، فرهنگ و سیستم‌هایی است که موجب دستیابی به هدف‌های پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می‌گردد. توجه به این مفهوم در بانک‌ها از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. بانک‌ها نقش اصلی تامین مالی بنگاه‌ها را در کشور بر عهده داشته و به عنوان مهمترین نهاد در جذب سپرده‌های مشتریان شناخته می‌شوند و لذا طیف وسیعی از ذینفعان را در بر می‌گیرد که لزوم حفظ حقوق ایشان اهمیت وجود حاکمیت شرکتی در بانک‌ها را نشان می‌دهد.
بانک های که حکمرانی شرکتی را در سازمان اجرا کرده اند، در راستای ایفای رسالت خویش در افزایش ثروت و ایجاد ارزش افزوده اقتصادی برای سهامداران و جامعه، همواره در تحقق منافع سایر ذینفعان نیز کوشا و مصمم بوده اند. هیات‌مدیره بانک با توجه به متعهد دانستن خویش نسبت به تحقق این مهم، با استقرار واحد مستقل حاکمیت شرکتی و نظارت مستقیم بر آن مترصد است علاوه بر کاهش ریسک‌های صنعت بانکداری، با برقراری نظام کنترل داخلی موثر، نسبت به افزایش کارایی و اثربخشی فعالیت‌ها اطمینان معقولی کسب نماید. در حال حاضر کمیته حسابرسی، کمیته تطبیق قوانین و مقررات و “کمیته حقوق و پاداش به عنوان سه زیر مجموعه واحد حاکمیت شرکتی وجود دارد که وظایف آنان به شرح زیر است:
کمیته حقوق و مزایا
این کمیته با وظیفه نظارت بر استقرار، حفظ و اجرای طرح‌هایی برای تعیین حقوق، مزایا و پاداش کارکنان و مدیران تشکیل گردیده است. این کارگروه با ارزیابی عملکرد کارکنان و مدیران با توجه به میزان دستیابی به اهداف تعیین شده پیشنهاداتی در خصوص میزان حقوق و پاداش ایشان به هیات‌مدیره ارائه می‌دهد.
کمیته حسابرسی
این کمیته متولی استقرار کنترل‌های داخلی در بانک به صورت منسجم و یکپارچه می‌باشد و همواره با نقش نظارتی خود، صحت اجرای عملیات و فعالیت‌ها در تمامی بخش‌ها و زیر مجموعه‌های بانک را سنجیده و در این مورد به هیات‌مدیره گزارش ارائه می‌دهد. طی سال ۱۳۹۲ با تشکیل کمیته حسابرسی بر اساس الزامات سازمان بورس اوراق بهادار و همچنین تصویب منشور کمیته مزبور در هیات‌مدیره، ضمن تشکیل یکی از ارکان اصلی حاکمیت شرکتی، ساختار و عملیات واحد حسابرسی داخلی نیز مشخص گردید. هدف اصلی این کمیته بررسی مستمر کنترل‌های داخلی، بازبینی و ارزیابی سیستم گزارشگری مالی، رعایت قوانین و مقررات، تعامل با حسابرسان مستقل، و پیگیری نکات مندرج در گزارش‌های حسابرسی و نامه مدیریت حسابرسان مستقل می‌باشد.
کمیته تطبیق قوانین و مقررات
وظیفه این کمیته کسب اطمینان از انطباق آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌های اجرایی داخلی، مصوبات و تصمیمات با مقررات پیرامون بانک از جمله مقررات داخلی و بین‌المللی می‌باشد. با تشکیل واحد تطبیق قوانین و مقررات تحت نظارت این کمیته، هیات‌مدیره مترصد کاهش ریسک‌های عدم رعایت قوانین و مقررات و ریسک شهرت ناشی از آن و همچنین تحقق برخی اهداف دیگر همچون افزایش شفافیت، حفظ حقوق مشتریان و ذینفعان در چارچوب مقررات و ترویج فرهنگ رعایت قوانین و مقررات می‌باشد.
معایب رعایت نکردن اصول حاکمیت شرکتی در سازمان ها چیست؟
با توجه به بزرگ و پیچیده‌تر شدن معاملات واحدهای تجاری و تخصصی شدن مدیریت در دنیای کنونی، از کنترل سهامداران بر فعالیت‌های شرکت کاسته شده، بنابراین قسمت عمده‌ای از مسئولیت‌ها بر دوش مدیران شرکت‌ها گذارده میشود. طبق قوانین موجود، سهامداران مالک شرکت‌ها و مدیران، به نمایندگی از آنان باید منابع شرکت را به صورتی تخصیص دهند که بالاترین عایدی نصیب سهامداران شود. حال با توجه به شکست‌های تجاری و افشا شدن فساد‌های مالی اخیر، حقایق حاکی از آن است که در شرکت‌ها، برخی از مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده‌اند تا منافع سهامداران و ذینفعان، برای حل این مشکل، قدرتمندسازی نظارت‌ها و کنترل‌ها روی عملکرد سهامداران و هیات مدیره و باز تعریف روابط منطقی فی‌مابین مالکان، مدیران و ناظران بهترین روش کنترلی خواهد بود. این نظارترها باعث خواهد شد مقررات دست و پاگیر و اضافی که به دلیل نبود اطمینان میان سهامداران و مدیران مطرح شده کاهش یابد. هدف اصلی حاکمیت شرکتی، تعیین کنترل‌ها و نظارت‌های صحیح فی‌مابین سهامداران، هیات مدیره و مدیران اجرایی است. بنابراین، چنانچه در شرکت‌ها به موضوع اصول حاکمیت شرکتی توجه مناسب نشود چارچوبی منطقی برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان تصمیم‌گیران شرکت و ذینفعان فراهم نخواهد شد.
جمع بندی
در ادبیات سازمانی دو مفهوم عمده، متفاوت و مکمل برای بقا و پیشرفت سازمان ها بررسی می شود:
مفهوم اول مدیریت سازمان
و دیگری حاکمیت است.
حاکمیت سازمان یک مفهوم نظارتی است و توجه عمده به سازوکارها و دینامیک های تسهیل کننده ها و ممکن کننده های حیاتی سازمان ها را از طریق نظارت دارد. به طورکلی از عوامل اصلی بهبود کارآیی اقتصادی، نظام حاکمیت شرکتی است که دربرگیرنده مجموعه ای از روابط بین مدیریت، هیات مدیره، سهامداران و سایر گروه هاي ذینفع است. این نظام، ساختاری را فراهم می کند که از طریق آن هدف های بنگاه تنظیم و وسایل دستیابی به هدف ها و نظارت بر عملکرد تعیین میشود.
همچنین، انگیزه الزام براي تحقق اهداف بنگاه را در مدیریت ایجاد و زمینه نظارت موثر را فراهم میکند؛ درنهایت شرکت ها منابع را با اثربخشی بیشتري به کار می گیرند. به طورکلی حاکمیت شرکتی پیش از هرچیز، حیات بنگاه اقتصادي را در درازمدت هدف قرار می دهد و می کوشد تا از منافع سهامداران در مقابل مدیریت سازمان ها حفاظت کند.
بنابراین، برای رسیدن به یک نظام حاکمیت شرکتی خوب توضیح و تشریح نقش هیات مدیره، کسب اطلاعات بهتر از شرکت، نظارت بر استراتژی شرکت و بهبود مدیریت ریسک گام موثری در راستای بهبود حاکمیت شرکتی است.
نویسنده: حسن گودرزی سروش عارضه یاب و چابک ساز سازمان برگرفته از کتاب نگاهی به حاکمیت شرکتی تألیف دکتر عباس آزادی و رامین شاه محمدی